Evita multas y nulidades: cómo integrar correctamente el libro de actas en términos de la LGSM

Dentro de los compendios corporativos que las personas morales están obligadas a llevar conforme a la legislación mercantil mexicana, se encuentran: el libro de variaciones de capital, el libro de sesiones del consejo de administración, el libro de registro de acciones, y el libro de actas de asamblea. Este último, aunque en ocasiones es descuidado, constituye un instrumento fundamental para documentar de manera formal y válida las decisiones adoptadas por los socios o accionistas.

Su correcta integración no solo es una obligación legal impuesta por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), sino una práctica indispensable para garantizar el buen gobierno corporativo, la trazabilidad de decisiones clave y la defensa legal de los actos sociales.

1. Marco normativo aplicable

El libro de actas de asamblea se encuentra regulado principalmente por:

• La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en su artículo 194.

• El Código de Comercio, en sus artículos 36 y 41.

Artículo 194 LGSM:

“Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas ya sea con firma autógrafa o electrónica, por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran…”

Asimismo, el artículo señala que las asambleas extraordinarias deben protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC), y que en caso de imposibilidad de asentar el acta en el libro, se puede sustituir por la protocolización del acta.

2. Requisitos formales para cada acta

Toda acta que se asiente en el libro correspondiente debe cumplir con los siguientes elementos esenciales:

• Fecha, hora y lugar de celebración.

• Tipo de asamblea (ordinaria o extraordinaria).

• Lista de asistencia firmada.

• Número de acciones y votos representados por cada socio o accionista.

• Orden del día y desarrollo de la sesión.

• Acuerdos adoptados (preferentemente transcritos a la letra).

• Resultado de las votaciones.

• Documentos que acrediten la debida convocatoria, si no asistieron todos los accionistas.

• Firma del presidente y secretario de la asamblea, así como del comisario que haya asistido.

Cuando la asamblea sea extraordinaria, deberá también protocolizarse ante fedatario público y, posteriormente, registrarse en el Registro Público de Comercio.

3. Firma autógrafa o electrónica: ¿ambas son válidas?

Sí. El artículo 194 de la LGSM establece expresamente que las actas de asamblea pueden ser firmadas ya sea con firma autógrafa o con firma electrónica. Esta disposición responde a la necesidad de modernización y flexibilidad en la operación de las sociedades, especialmente en contextos de trabajo remoto o cuando los socios se encuentran en distintas ubicaciones geográficas.

Además, el Código de Comercio, en sus artículos 89 al 89-F, reconoce la validez jurídica de los mensajes de datos y firmas electrónicas, siempre que se cumplan tres condiciones:

• Que permitan identificar al firmante,

• Que garanticen la integridad del contenido del documento,

• Que exista acuerdo previo entre las partes sobre el uso de medios electrónicos.

Importante: Para que el uso de firmas electrónicas en actas de asamblea sea plenamente válido, debe establecerse expresamente en los estatutos sociales de la sociedad que:

• Las asambleas pueden celebrarse por medios electrónicos o virtuales.

• Las actas resultantes pueden firmarse válidamente mediante firma electrónica.

• La sociedad aceptará tales firmas como equivalentes funcionales a las autógrafas.

Esta cláusula estatutaria es clave para evitar impugnaciones futuras o cuestionamientos sobre la validez de las resoluciones adoptadas en forma remota o digital.

Buenas prácticas en el uso de firmas electrónicas:

• Incluir cláusula expresa en estatutos y acuerdos societarios sobre su aceptación.

• Utilizar plataformas certificadas o que generen evidencia técnica (sellos de tiempo, certificados digitales, logs).

• Conservar las actas en formato no editable con trazabilidad electrónica (por ejemplo, PDF firmado con metadatos visibles).

• Integrar registros técnicos y evidencia de firma al expediente digital de la sociedad.

4. ¿Qué actos deben protocolizarse?

Conforme al artículo 182 de la LGSM, son considerados actos extraordinarios aquellos que impliquen:

• Prórroga o disolución de la sociedad,

• Aumento o reducción del capital social,

• Cambio de objeto, nacionalidad o transformación,

• Fusión, escisión, emisión de acciones privilegiadas o bonos,

• Modificaciones estatutarias, entre otros.

Estos actos deben ser protocolizados y registrados ante el RPC para surtir efectos frente a terceros. No obstante, se recomienda también insertar el testimonio notarial respectivo en el libro de actas, como parte de una buena práctica documental.

5. ¿Qué actos deben asentarse obligatoriamente en el libro?

Las asambleas ordinarias, conforme a los artículos 180 y 181 de la LGSM, deben asentarse en el libro de actas de la sociedad, incluyendo aquellas donde se:

• Apruebe el informe anual de administración y comisarios,

• Nombre o remueva a administradores y comisarios,

• Determine su retribución,

• Trate cualquier otro asunto que no requiera asamblea extraordinaria.

6. Recomendaciones prácticas para integrar el libro de actas

• Utilizar libros físicos foliados o sistemas electrónicos con control de acceso, trazabilidad y respaldo.

• Llevar un índice cronológico por ejercicio social.

• Insertar copias de convocatorias, listas de asistencia, poderes y documentos soporte.

• Asegurar que los estatutos sociales reconozcan expresamente la validez de firmas electrónicas en actas.

• Incluir testimonio notarial en caso de actos inscribibles, aun cuando ya estén protocolizados.

7. Consecuencias de una integración deficiente

Una omisión o integración defectuosa del libro de actas puede derivar en:

• Nulidad o inoponibilidad de decisiones sociales.

• Sanciones fiscales o administrativas.

• Imposibilidad de registrar actos ante el RPC.

• Responsabilidad solidaria de los administradores por incumplimiento (art. 158 LGSM).

• Obstáculos en procesos de auditoría, fusiones, adquisición o financiamiento.

Conclusión

El libro de actas de asamblea es más que un requisito formal: es un instrumento clave para la legalidad, gobernanza y operatividad de toda sociedad. Integrarlo correctamente, ya sea con firmas autógrafas o electrónicas, conforme a la ley y con previsión expresa en los estatutos, garantiza la validez jurídica de las decisiones adoptadas, facilita su oponibilidad frente a terceros y protege a los administradores de posibles responsabilidades.