Beneficiario Controlador: Análisis de la Nueva Reforma a la Ley Antilavado y sus Diferencias con el Código Fiscal

Esta reforma alinea la ley antilavado más de cerca con los estándares internacionales y la rigurosa normativa del Código Fiscal de la Federación (CFF). A continuación, se desglosan los cambios y se analiza cómo la nueva definición se compara con la del ámbito fiscal.

La Nueva Definición: Antes y Después de la Reforma de Julio 2025

La reforma evidencia un esfuerzo por precisar y fortalecer el concepto de beneficiario controlador. La siguiente tabla comparativa resalta las diferencias clave entre la versión anterior y la actual.

La reciente reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada en julio de 2025, introduce modificaciones sustanciales a la definición y alcance del beneficiario controlador. A continuación, se resumen los principales cambios respecto a la versión anterior:

1. Naturaleza del sujeto:
Antes de la reforma, la ley se refería de forma ambigua a una “persona o grupo de personas”, sin especificar su carácter jurídico. A partir de la reforma, solamente las personas físicas pueden ser consideradas beneficiarios controladores, eliminando así la posibilidad de interpretación extensiva o ambigua sobre sujetos colectivos o impersonales.

2. Forma de obtención del beneficio:
La legislación anterior contemplaba que el beneficio podía obtenerse “por medio de otra persona o de cualquier acto”. En contraste, la versión reformada precisa que el beneficio debe obtenerse directamente o a través de una persona cliente o usuaria que realice actividades vulnerables. Este cambio delimita con mayor claridad la relación entre el beneficiario y quien realiza las operaciones sujetas a control.

3. Finalidad del beneficio:
La formulación anterior aludía a la obtención del beneficio y al ejercicio de derechos sobre bienes o servicios. La nueva redacción detalla que el beneficio puede consistir en el goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de actos u operaciones vulnerables, dejando en claro que se trata de un provecho material directo vinculado a dichas actividades.

4. Ejercicio del control:
Previamente, el control se entendía como ejercido sobre personas morales que actuaran como clientes o usuarios. La reforma refuerza esta noción, estableciendo que debe tratarse de control efectivo en última instancia sobre dichas personas morales, en línea con los estándares internacionales en materia de transparencia fiscal y prevención de lavado de dinero.

5. Supuestos de control:
Los criterios tradicionales incluían:
a) la imposición de decisiones,
b) el voto de más del 50% del capital, y
c) la dirección de la administración.

Tras la reforma, se mantiene la estructura, pero se reduce el umbral de participación accionaria del 50% al 25%, armonizando así la legislación mexicana con los parámetros del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

6. Normas complementarias:
Una de las incorporaciones más relevantes es la posibilidad de que la autoridad emita disposiciones secundarias mediante Reglas de Carácter General, lo que permitirá adaptar la regulación a los cambios tecnológicos, financieros y operativos del entorno económico global.

Análisis Comparativo: La Nueva LFPIORPI frente al Código Fiscal de la Federación

¿Qué estándar prevalece en la identificación del beneficiario controlador?

Con la reforma propuesta a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), se abre un nuevo capítulo en materia de transparencia corporativa en México. Sin embargo, el Código Fiscal de la Federación (CFF), en su versión vigente, continúa imponiendo el estándar más amplio, detallado y riguroso en la definición y tratamiento del beneficiario controlador.

Este análisis comparativo revela las principales similitudes y diferencias entre ambos ordenamientos, cuyas implicaciones prácticas son fundamentales para los sujetos obligados en distintos sectores.

1. Naturaleza del Sujeto

LFPIORPI 2025: Persona física o grupo de personas físicas
CFF: Persona física o grupo de personas físicas

🔍 Ambas legislaciones coinciden en restringir la calidad de beneficiario controlador exclusivamente a personas físicas, excluyendo expresamente a personas morales.

2. Forma de Obtención del Beneficio

LFPIORPI 2025: De forma directa o por conducto de un cliente o usuario, dentro de una Actividad Vulnerable
CFF: De manera directa, indirecta o contingente, a través de cualquier acto jurídico en personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas

🔍 El Código Fiscal presenta una formulación más amplia y compleja, incluyendo estructuras como fideicomisos y mecanismos contingentes. La LFPIORPI, en cambio, se circunscribe a las relaciones con actividades vulnerables.

3. Relación con Actos u Operaciones

LFPIORPI 2025: Aplicable únicamente en el contexto de Actividades Vulnerables reguladas
CFF: Aplicable a cualquier estructura jurídica con implicaciones fiscales

🔍 El alcance del CFF es general, mientras que la LFPIORPI mantiene un enfoque sectorial. Esto tiene implicaciones directas en el cumplimiento, pues el CFF exige una vigilancia más extensa, incluso fuera del ámbito antilavado.

4. Ejercicio del Control

LFPIORPI 2025: Control efectivo en última instancia sobre el cliente o usuario de actividades vulnerables
CFF: Control directo, indirecto o contingente sobre la persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica

🔍 El CFF incorpora la figura del control contingente, ampliando el espectro interpretativo y permitiendo a la autoridad fiscal actuar con mayor flexibilidad.

5. Supuestos de Control

LFPIORPI 2025:
i) Imponer decisiones en asambleas o reuniones;
ii) Tener más del 25% de participación en el capital;
iii) Dirigir la administración.

CFF:
i) Imponer decisiones en asambleas o reuniones;
ii) Tener voto respecto de más del 15% del capital;
iii) Dirigir la administración.

🔍 Aquí se encuentra una de las diferencias más significativas: el umbral accionario exigido para presumir control es del 25% en LFPIORPI, frente al 15% en el CFF. Esto hace que el estándar fiscal sea más estricto y exigente.

6. Disposiciones Secundarias

LFPIORPI 2025: Sujeta a Reglas de Carácter General emitidas por la UIF
CFF: Sujeta a reglas del SAT y alineada con recomendaciones del GAFI y el Foro Global de la OCDE

🔍 Aunque ambos ordenamientos prevén reglas secundarias, el CFF incorpora de forma explícita los estándares internacionales, lo que lo posiciona como un instrumento con mayor peso normativo y de cumplimiento global.

Un Objetivo Común, Dos Estándares Diferentes

Aunque ambas normativas persiguen el objetivo común de identificar a las personas físicas que ejercen el control efectivo y disfrutan de los beneficios económicos de las estructuras jurídicas, el análisis demuestra que el Código Fiscal de la Federación es más riguroso, amplio y técnico. Su marco abarca más tipos de figuras (como los fideicomisos), reconoce formas de control más sofisticadas (como el control contingente) y, de manera crucial, establece un umbral accionario de propiedad mucho más bajo (15%).

El propósito de una reforma como la planteada para la LFPIORPI en 2025 sería claro: alinear la Ley Antilavado con las exigentes reglas fiscales y los estándares internacionales. Al definir con más precisión quién es el beneficiario controlador, se fortalece la lucha contra el blanqueo de capitales. Sin embargo, aun con esta mejora, la normativa del Código Fiscal seguiría siendo la más estricta para las empresas en México.

Cita.

Código Fiscal de la Federación. Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de noviembre de 2021. Cantidades actualizadas por Resolución Miscelánea Fiscal DOF 30-12-2024. https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/cff.htm

DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. Publicado en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025. https://www.dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5763161&fecha=16/07/2025#gsc.tab=0

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. Ultima reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 de mayo de 2021. https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/lfpiorpi.htm